Conditions générales de vente

Article 1Objet, champ d’application et clientèle professionnelle

Les présentes conditions générales de vente, ci-après les « CGV », définissent le cadre juridique commun dans lequel la société Noryxa SAS, ci-après « Noryxa », fournit à un client agissant pour les besoins de son activité professionnelle, ci-après le « Client », des prestations de conseil, d’audit, de conception, de développement logiciel, d’automatisation, d’intégration, de création de sites ou d’applications, de paramétrage, de formation, d’hébergement, d’accès à un service en ligne, de maintenance, de support ou toute autre prestation expressément décrite dans un devis accepté.

Les CGV sont communiquées au Client avant la conclusion du Contrat et s’appliquent à toute commande qui les vise ou les annexe. Elles constituent le socle unique de la négociation commerciale. Les conditions d’achat, chartes fournisseurs ou autres documents unilatéraux du Client ne peuvent les écarter ou les modifier qu’après acceptation écrite et expresse de Noryxa. Le fait que Noryxa n’invoque pas immédiatement une clause ne vaut ni renonciation à cette clause ni acceptation d’une condition contraire.

Les présentes CGV sont exclusivement destinées aux relations entre professionnels et ne doivent pas être utilisées pour une vente à un consommateur. Lorsqu’un Client professionnel emploie cinq salariés au plus, conclut le Contrat hors établissement et que l’objet du Contrat n’entre pas dans le champ de son activité principale, les dispositions protectrices du Code de la consommation qui lui sont applicables prévalent sur toute stipulation incompatible.

Dans cette dernière hypothèse, Noryxa remet au Client les informations et le formulaire de rétractation requis. Le Client dispose en principe d’un délai de quatorze jours pour se rétracter. Noryxa ne reçoit aucun paiement avant l’expiration du délai légal de sept jours lorsque cette interdiction est applicable. Toute demande de commencement d’exécution avant la fin du délai de rétractation doit être expresse et formulée sur un support durable. Si le Client exerce son droit après avoir demandé le commencement d’exécution, il reste redevable du montant proportionnel aux prestations effectivement exécutées ; si la prestation a été pleinement exécutée avant la fin du délai, la perte du droit de rétractation suppose les conditions et reconnaissances prévues par la loi.

Références Code civil, art. 1119 ; Code de commerce, art. L.441-1 ; Code de la consommation, art. L.221-3, L.221-5, L.221-9, L.221-10, L.221-18, L.221-25 et L.221-28.

Article 2Identification de Noryxa et informations précontractuelles

Noryxa est identifiée comme suit : Noryxa SAS, société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros ; siège social : 20 rue des Acacias, 59229 Uxem, France ; numéro unique d’identification : 108 159 658 ; immatriculation : RCS Dunkerque 108 159 658 ; numéro de TVA intracommunautaire : en cours d’attribution, communiqué sur les devis et factures dès sa réception ; adresse électronique : contact@noryxa.fr ; téléphone : 03 76 22 00 59. Ces informations sont reprises sur les devis et factures dans les conditions légalement requises.

Avant la signature, le Client reconnaît avoir reçu les informations déterminantes relatives aux caractéristiques essentielles de la prestation, à son prix ou à son mode de calcul, aux contraintes connues, aux délais prévisionnels, aux dépendances techniques et aux documents applicables. Il lui appartient de signaler par écrit tout objectif essentiel, contrainte réglementaire, exigence de sécurité ou environnement technique dont Noryxa n’aurait pas été informée et qui pourrait influencer la conception, le coût ou le calendrier.

Références Code civil, art. 1112-1 ; Code de commerce, art. R.123-237 et L.441-1.

Article 3Définitions, composition du Contrat et ordre de priorité

Le « Contrat » désigne l’ensemble contractuel formé par les documents acceptés par les parties pour une même commande. Sauf disposition expresse contraire, l’ordre de priorité décroissant est le suivant : les avenants signés les plus récents ; le devis et ses conditions particulières ; les annexes expressément énumérées dans le devis ; les présentes CGV ; enfin, les spécifications, comptes rendus ou documents techniques expressément incorporés au Contrat. En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut uniquement pour l’objet précis de cette contradiction.

Les termes « Livrable », « Solution », « Service », « Données Client », « Élément Noryxa », « Service tiers », « Recette », « Anomalie », « Incident », « Jour ouvré » et « Utilisateur autorisé » ont le sens qui leur est donné dans les conditions particulières ou l’annexe concernée. À défaut de définition particulière, ils sont interprétés selon leur sens usuel dans les contrats informatiques professionnels.

Les présentations commerciales, démonstrations, prototypes, maquettes exploratoires, estimations initiales et échanges préparatoires n’ont valeur contractuelle que s’ils sont expressément repris dans un document composant le Contrat. Une démonstration illustre une orientation et ne constitue pas, par elle-même, une garantie d’identité avec la Solution définitive.

Références Code civil, art. 1119, 1184 et 1193.

Article 4Formation du Contrat, pouvoir du signataire et démarrage

Sauf durée différente mentionnée au devis, l’offre de Noryxa demeure valable pendant la période qui y est indiquée. La commande devient ferme lorsque Noryxa a reçu le devis signé par une personne disposant du pouvoir d’engager le Client, l’acceptation des CGV et annexes applicables et, lorsqu’il est prévu et légalement exigible, le paiement effectif de l’acompte. Noryxa peut demander tout justificatif raisonnable relatif au pouvoir du signataire ou au processus interne de validation du Client.

Le démarrage opérationnel peut être subordonné à la réception des informations, contenus, accès, licences, validations, interlocuteurs, environnements techniques ou garanties de paiement nécessaires. Tant que ces prérequis ne sont pas réunis, le calendrier est décalé à due proportion sans que ce report puisse être imputé à Noryxa.

Une commande ferme ne peut être annulée unilatéralement, sauf droit impératif, stipulation particulière ou accord écrit des parties. Si le Client demande l’arrêt avant achèvement, les prestations effectivement réalisées, les ressources spécifiquement réservées qui ne peuvent raisonnablement être réaffectées, les engagements irréversibles et les frais tiers engagés restent dus, sous réserve que Noryxa puisse les expliquer et les justifier.

Lorsque le régime protecteur visé à l’article 1 s’applique, la formation, le paiement, le démarrage anticipé et l’éventuelle rétractation sont régis par les dispositions impératives correspondantes et par l’annexe figurant à la fin des présentes CGV.

Références Code civil, art. 1113 à 1122 et 1193 ; Code de la consommation, art. L.221-3, L.221-10, L.221-18 et L.221-25 lorsque ce régime est applicable.

Article 5Définition des prestations, conseil et limites du périmètre

Le périmètre contractuel résulte exclusivement du devis et de ses annexes : objectifs, livrables, fonctionnalités, exclusions, hypothèses de charge, volumes, interfaces, environnements, contraintes de sécurité, critères d’acceptation et responsabilités respectives. Noryxa exécute les prestations conformément aux règles de l’art normalement applicables à la nature de la mission et avec le soin attendu d’un professionnel compétent.

Noryxa attire l’attention du Client sur les difficultés ou risques qu’elle identifie au regard des informations effectivement portées à sa connaissance. Cette obligation de conseil suppose une coopération loyale du Client et ne peut porter sur une contrainte métier, réglementaire ou technique que celui-ci aurait omis, dissimulée ou décrite de manière inexacte. Les arbitrages relevant de la stratégie, de la conformité propre à l’activité du Client ou de l’opportunité économique restent de sa responsabilité, sauf mission spécifique expressément commandée.

Sauf engagement de résultat clairement identifié dans les conditions particulières, Noryxa est tenue d’une obligation de moyens. Les performances liées à des données réelles, à l’apprentissage automatique, à des modèles d’intelligence artificielle, à des API ou à des plateformes tierces peuvent varier ; elles ne sont garanties que dans la mesure où des indicateurs, jeux de test, seuils et conditions d’évaluation ont été contractuellement définis.

Références Code civil, art. 1103, 1104 et 1194.

Article 6Gouvernance du projet et obligations de coopération du Client

Chaque partie désigne un interlocuteur disposant de la compétence et de l’autorité nécessaires pour suivre le projet. Le Client fournit dans les délais convenus des informations complètes et exactes, rend disponibles les personnes utiles, participe aux ateliers, prend les décisions qui lui incombent et formule ses validations ou réserves de façon intelligible et exploitable.

Le Client demeure responsable de la légalité, de l’exactitude, de la qualité et des droits attachés aux données, textes, images, marques, fichiers, instructions, accès et autres éléments qu’il fournit. Il s’interdit de transmettre des contenus illicites, contrefaisants, discriminatoires, malveillants ou obtenus sans droit et garantit Noryxa contre les réclamations de tiers directement causées par un élément qu’il a fourni, sous réserve d’avoir été informé de la réclamation et associé à sa défense.

Tout retard, silence prolongé, changement d’interlocuteur, information erronée, validation tardive ou indisponibilité imputable au Client peut entraîner un décalage proportionné du calendrier, une réorganisation des ressources et des coûts complémentaires objectivement justifiés. Noryxa informe le Client des conséquences identifiées et s’efforce de limiter leur impact.

Références Code civil, art. 1104, 1194 et 1231-1.

Article 7Accès, comptes techniques, environnements et sauvegardes préalables

Le Client fournit uniquement les accès strictement nécessaires à l’exécution et veille à ce que leur communication soit autorisée. Les comptes destinés à rester sous son contrôle doivent, chaque fois que cela est raisonnablement possible, être créés à son nom ou dans son organisation. Noryxa applique des mesures de confidentialité et de limitation d’accès appropriées et restitue ou révoque les accès à la fin de leur utilité.

Avant toute intervention susceptible d’altérer un environnement existant, le Client réalise et vérifie une sauvegarde exploitable, sauf lorsque cette opération est expressément confiée à Noryxa. L’existence d’une sauvegarde automatisée ne vaut pas garantie de restauration tant qu’aucun test ou engagement spécifique n’a été prévu. Les environnements de test et de production, ainsi que les responsabilités de déploiement, sont définis dans les conditions particulières.

Références Code civil, art. 1104 et 1231-1 ; règlement (UE) 2016/679 (RGPD), art. 32.

Article 8Prix, taxes, frais et variation des coûts tiers

Les prix sont exprimés hors taxes, sauf indication contraire, et sont majorés de la TVA et de toute taxe légalement applicable au taux en vigueur à la date de facturation. En l’absence de barème standard applicable, le prix est déterminé dans chaque devis en fonction du périmètre, des volumes, des contraintes, des délais et des prestations commandées. Toute réduction de prix, remise ou condition particulière est indiquée dans le devis ; aucune autre réduction ne peut être déduite.

Le prix forfaitaire couvre seulement le périmètre et les hypothèses expressément définis. Les frais de déplacement, d’hébergement, d’achat, de licence, d’API, de modèle d’IA, de stockage, d’hébergement ou de prestataire tiers ne sont inclus que si le devis le prévoit clairement. Les frais tiers non inclus ne sont engagés au nom ou pour le compte du Client qu’après son accord lorsque celui-ci est requis par le Contrat.

Les tarifs de services tiers peuvent évoluer indépendamment de Noryxa. Le devis précise si ces services sont souscrits directement par le Client, refacturés au coût réel ou inclus dans un forfait comportant une clause de révision. Noryxa ne modifie pas un prix forfaitaire signé sans accord, sauf mécanisme d’indexation, changement de taxe, modification du périmètre ou événement expressément prévu au Contrat.

Pour les prestations récurrentes, la périodicité, la date de facturation, l’indice éventuel, la formule de révision et les modalités d’information figurent dans les conditions particulières ou le contrat SaaS ou de maintenance. Une variation substantielle imposée par un fournisseur critique peut justifier une proposition d’adaptation ou de remplacement, sans modification unilatérale hors mécanisme convenu.

Références Code civil, art. 1163 à 1165 et 1193 ; Code de commerce, art. L.441-1.

Article 9Facturation, acompte, échéancier et contestation

Les factures sont émises selon les jalons et échéances du devis. À défaut de stipulation particulière, elles sont payables par virement bancaire à trente jours à compter de leur date d’émission. Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé, sauf accord écrit. Les acomptes s’imputent sur le prix total et, sauf qualification expresse ou règle impérative, ne constituent pas des arrhes permettant de se dédire librement.

Lorsque la réglementation sur la facturation électronique est applicable à l’opération et aux parties, la facture est émise, transmise et reçue par le canal légalement requis. Le Client communique et maintient à jour les informations nécessaires à son adressage électronique et signale sans délai toute anomalie de réception. Une indisponibilité de son propre dispositif de réception ne reporte pas l’exigibilité d’une facture valablement mise à disposition, sous réserve des règles impératives applicables.

Le Client qui conteste une facture doit notifier rapidement une contestation écrite, motivée et accompagnée des éléments permettant son examen. Cette contestation ne suspend pas le paiement des montants non sérieusement contestés. Les parties recherchent de bonne foi une résolution de la partie litigieuse sans interrompre les prestations qui peuvent raisonnablement se poursuivre.

Lorsque des éléments objectifs et postérieurs à la commande font apparaître un risque sérieux de non-paiement, Noryxa peut demander une garantie raisonnable, proposer un nouvel échéancier ou suspendre les prestations non encore exécutées, après information du Client et dans le respect des règles relatives à l’exception d’inexécution.

Références Code de commerce, art. L.441-9 et L.441-10 ; Code général des impôts, art. 289 bis ; Code civil, art. 1219 et 1220.

Article 10Retard de paiement et frais de recouvrement

Toute somme non réglée à l’échéance porte, de plein droit et sans rappel préalable, des pénalités calculées au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix points de pourcentage, sans que le taux convenu puisse être inférieur au minimum autorisé par l’article L.441-10 du Code de commerce. Le taux pris en compte est celui prévu par ce texte pour le semestre concerné.

Tout professionnel en retard de paiement est également redevable, de plein droit, d’une indemnité forfaitaire de quarante euros pour frais de recouvrement par facture impayée. Lorsque les frais de recouvrement effectivement exposés excèdent ce montant, Noryxa peut demander une indemnisation complémentaire sur justification, sans préjudice des frais et dépens pouvant être mis à la charge du débiteur selon les règles applicables.

Après mise en demeure demeurée sans effet pendant le délai indiqué, Noryxa peut suspendre les prestations ou prononcer la résiliation dans les conditions prévues aux présentes CGV, sans renoncer au recouvrement du principal, des pénalités et indemnités dues.

Références Code de commerce, art. L.441-10 et D.441-5.

Article 11Calendrier, jalons et dépendances

Les dates et durées sont prévisionnelles, sauf lorsqu’elles sont expressément qualifiées de fermes. Elles reposent sur les hypothèses, disponibilités et délais de réponse indiqués au devis. Tout calendrier est révisé à due proportion lorsqu’un retard résulte d’une modification acceptée, d’un manquement ou retard du Client, d’une indisponibilité d’un service tiers, d’un incident de sécurité imposant une mesure conservatoire, d’une décision administrative ou d’un cas de force majeure.

Noryxa informe le Client d’un décalage significatif dès qu’elle dispose d’éléments suffisamment fiables pour l’évaluer et propose, lorsque cela est possible, un calendrier révisé. Un retard ne justifie une résiliation ou une indemnisation que dans les conditions du Contrat et après mise en demeure lorsque celle-ci est légalement requise.

Références Code civil, art. 1217, 1224 à 1226 et 1231-1.

Article 12Validation des étapes et décisions intermédiaires

Lorsque le projet comporte des ateliers, maquettes, spécifications, prototypes, choix d’architecture ou autres livrables intermédiaires, leur validation autorise Noryxa à engager l’étape suivante sur la base des décisions prises. Une validation peut être formalisée par signature, courrier électronique, procès-verbal ou action explicite dans l’outil de suivi convenu.

La remise en cause ultérieure d’un élément validé constitue une demande de modification lorsqu’elle impose de reprendre des travaux déjà exécutés ou d’adapter le calendrier. Noryxa ne peut toutefois se prévaloir d’une validation si elle avait connaissance d’une incompatibilité manifeste avec une exigence essentielle expressément communiquée et n’avait pas attiré l’attention du Client.

Références Code civil, art. 1104, 1193 et 1194.

Article 13Modification du périmètre et avenants

Toute demande modifiant les fonctionnalités, données, interfaces, volumes, délais, critères d’acceptation, exigences de sécurité, livrables, licences ou responsabilités fait l’objet d’une analyse d’impact. Noryxa peut conditionner sa réalisation à un avenant ou devis complémentaire indiquant le prix, le calendrier, les prérequis et les conséquences sur les travaux déjà engagés.

Aucune modification n’est réputée acceptée du seul fait d’un échange oral, d’une réunion ou d’une demande inscrite dans un outil de suivi. Les travaux supplémentaires débutent après validation écrite, sauf mesure urgente clairement autorisée par une personne habilitée. Les mesures conservatoires indispensables à la sécurité peuvent être exécutées sans attendre lorsque le retard créerait un risque grave, sous réserve d’en informer le Client.

Références Code civil, art. 1104 et 1193.

Article 14Livraison, recette, réserves et mise en production

La procédure de livraison et de recette est décrite dans le devis, les spécifications ou une annexe. À défaut, Noryxa notifie la mise à disposition du Livrable et le Client dispose de dix jours ouvrés pour exécuter les tests raisonnablement nécessaires et notifier des réserves précises, reproductibles, documentées et directement rattachées aux critères d’acceptation convenus.

Noryxa corrige les non-conformités bloquantes relevant du périmètre contractuel. Les anomalies mineures qui n’empêchent pas l’utilisation principale peuvent être consignées dans un plan de correction. Une préférence nouvelle, une évolution de besoin, une incompatibilité provenant d’un élément tiers non prévu ou un écart par rapport à une demande non validée ne constitue pas une réserve de recette.

L’absence de réponse ne produit les effets d’une recette tacite que si ce mécanisme est clairement prévu au devis ou au procès-verbal et après une relance laissant au Client un délai raisonnable. L’usage effectif en production peut valoir acceptation dans les mêmes conditions, sans couvrir un défaut non apparent lors des vérifications normales. La mise en production intervient après les validations, sauvegardes et mesures de sécurité attribuées à chaque partie.

Références Code civil, art. 1103, 1104, 1217 et 1221.

Article 15Services tiers, logiciels libres et changements externes

La Solution peut utiliser des logiciels libres, hébergeurs, API, plateformes, modèles d’intelligence artificielle, bibliothèques, systèmes d’exploitation ou autres services exploités par des tiers. Leurs conditions, disponibilités, politiques de sécurité, fonctionnalités, tarifs et cycles de vie échappent au contrôle de Noryxa, sauf engagement spécifique portant sur un service qu’elle opère elle-même.

Noryxa identifie, dans la mesure prévue au Contrat, les dépendances significatives et les licences applicables. Le Client accepte les conditions des services souscrits en son nom et maintient les abonnements dont il est responsable. La modification, restriction, suppression, indisponibilité ou hausse tarifaire d’un service tiers peut imposer une adaptation, une migration ou un remplacement faisant l’objet d’une analyse d’impact et, s’il ne relève pas de la maintenance commandée, d’un devis complémentaire.

Les composants open source demeurent soumis à leurs licences propres, lesquelles peuvent imposer des obligations de mention, de mise à disposition ou de redistribution. Aucune stipulation du Contrat ne transfère, ne restreint ni n’étend des droits contrairement à une licence tierce applicable.

Références Code de la propriété intellectuelle, art. L.122-6 et L.122-6-1 ; licences applicables aux composants tiers concernés.

Article 16Intelligence artificielle et contrôle humain

Lorsque la prestation utilise un système d’intelligence artificielle, le devis, les spécifications ou une annexe identifient l’usage prévu, les rôles respectifs des parties lorsqu’ils peuvent être déterminés, les principaux services tiers mobilisés et les limites connues pertinentes. Les résultats peuvent être probabilistes, incomplets, inexacts, variables ou influencés par la qualité des instructions et données d’entrée ; ils doivent être vérifiés avant toute utilisation importante.

Sauf autorisation écrite, spécifique et préalable du Client, Noryxa n’utilise pas les Données Client pour entraîner ou améliorer un modèle d’intelligence artificielle à vocation générale ou mutualisée et ne les transmet pas à un fournisseur qui les utiliserait à cette fin. L’usage de services d’IA impliquant des données personnelles ou confidentielles est subordonné aux garanties contractuelles, de sécurité et de protection des données applicables.

Sauf mission expressément confiée à Noryxa, le Client conserve la responsabilité des décisions métier et met en place un contrôle humain approprié avant d’utiliser un résultat pour produire un effet juridique, financier, médical, social, de sécurité ou autrement significatif sur une personne. Il vérifie également les droits, l’exactitude et l’adéquation des résultats avant leur diffusion ou exploitation.

Les pratiques interdites par le règlement européen sur l’intelligence artificielle sont exclues du Contrat. Un système ou un usage susceptible d’être qualifié à haut risque, ou d’être soumis à des obligations sectorielles renforcées, n’est couvert que par un engagement écrit spécifique répartissant les obligations de conformité. Aucun classement réglementaire ni aucune conformité à un usage non décrit ne peut être déduit d’une prestation générale de développement ou de conseil.

Références Règlement (UE) 2024/1689 établissant des règles harmonisées concernant l’intelligence artificielle ; RGPD, art. 5, 22, 28 et 32.

Article 17Propriété intellectuelle et éléments antérieurs

Chaque partie demeure propriétaire de ses éléments antérieurs, méthodes, outils, marques, contenus, données, savoir-faire et composants génériques. Le Client garantit qu’il dispose des droits et autorisations nécessaires sur les éléments remis à Noryxa. Les connaissances, techniques et savoir-faire généraux acquis au cours du projet restent librement utilisables par la partie qui les a développés, sous réserve de ne pas divulguer les informations confidentielles de l’autre partie.

Sauf cession écrite, expresse, détaillée et rémunérée, Noryxa conserve les droits sur ses logiciels, architectures, bibliothèques, connecteurs, modèles de données, méthodes, composants réutilisables, prompts génériques, améliorations de portée générale et éléments développés indépendamment des informations propres au Client.

Les droits accordés sur les Livrables spécifiques sont définis dans le devis et l’annexe de propriété intellectuelle : droits concernés, destination, durée, territoire, nombre d’utilisateurs, exclusivité éventuelle, droit de modification, maintenance par un tiers, remise du code et cessibilité. À défaut de stipulation suffisamment précise, et après paiement intégral, le Client reçoit, pour la durée légale de protection et pour le monde entier, un droit non exclusif et non transférable d’utiliser le Livrable pour ses besoins professionnels internes tels que décrits au Contrat, dans la limite des utilisateurs et environnements raisonnablement nécessaires à cet usage. Pour un SaaS, ce droit est limité à la durée de l’abonnement.

Cette licence ne restreint pas les droits impératifs reconnus à l’utilisateur légitime d’un logiciel, notamment lorsqu’ils sont nécessaires à son utilisation conforme, à la sauvegarde ou à l’interopérabilité dans les conditions légales. La remise du code source, la possibilité de confier la maintenance à un tiers et les droits de modification qui dépassent ces droits impératifs doivent être expressément prévus.

Les résultats générés ou assistés par une intelligence artificielle sont transmis dans la limite des droits que Noryxa peut effectivement concéder. Leur originalité, leur possibilité de protection exclusive et l’absence de droits concurrents ne sont pas garanties par principe ; les éventuelles garanties renforcées et procédures de vérification doivent être prévues au devis.

En cas de réclamation d’un tiers alléguant qu’un élément spécifique créé par Noryxa porte atteinte à un droit de propriété intellectuelle, le Client en informe rapidement Noryxa, lui communique les éléments utiles et lui permet de participer à la défense. Sous réserve que la réclamation ne provienne pas d’un élément, d’une instruction ou d’une modification du Client ou d’un service tiers imposé par lui, Noryxa peut, à son choix et dans une mesure proportionnée, obtenir le droit de poursuivre l’utilisation, modifier ou remplacer l’élément, ou résilier la partie affectée et rembourser la fraction du prix correspondant à l’usage devenu impossible.

Références Code de la propriété intellectuelle, art. L.111-1, L.122-6, L.122-6-1 et L.131-3.

Article 18Données du Client, hébergement, sauvegarde et portabilité

Le Client conserve la maîtrise de ses Données Client. Noryxa n’y accède et ne les utilise que dans la mesure nécessaire à l’exécution, à la sécurisation et à la preuve du Contrat, au respect d’une obligation légale ou sur la base d’une autorisation distincte. Les formats, volumes, lieux d’hébergement, durées de conservation, fréquences de sauvegarde, objectifs de restauration et responsabilités sont précisés lorsqu’ils constituent des exigences contractuelles.

Sauf engagement écrit contraire, la fourniture d’un logiciel n’emporte aucun engagement de localisation déterminée, de certification, d’objectif de perte maximale de données ou de délai de restauration. Ces engagements doivent être expressément commandés, techniquement réalisables et cohérents avec les services tiers retenus.

Noryxa n’accepte aucune donnée de santé à caractère personnel destinée à être hébergée pour le compte d’un professionnel ou établissement relevant du régime HDS tant que le devis et une annexe spécifique n’identifient pas une chaîne d’hébergement certifiée conforme, le périmètre de certification, les lieux d’hébergement, les responsabilités, les niveaux de service et la réversibilité. Le Client s’interdit d’introduire de telles données dans un service non déclaré compatible HDS.

Le Client conserve, lorsque le service le permet, ses propres copies des données essentielles et vérifie périodiquement les exports mis à sa disposition. Noryxa signale les limites de format ou d’export dont elle a connaissance avant la commande ou dès qu’elles apparaissent.

Références Code civil, art. 1104 et 1231-1 ; Code de la santé publique, art. L.1111-8 et R.1111-8-8 à R.1111-11 ; RGPD, art. 28 et 32.

Article 19Protection des données personnelles

Chaque partie respecte les obligations qui lui incombent au titre de la réglementation sur les données personnelles. Noryxa agit comme responsable du traitement pour ses propres traitements de gestion commerciale, comptable, de sécurité et de preuve, selon les informations qu’elle met à disposition des personnes concernées.

Lorsque Noryxa traite des données personnelles pour le compte du Client, l’exécution de ces traitements est subordonnée à la conclusion d’une annexe de sous-traitance conforme à l’article 28 du RGPD. Cette annexe précise notamment l’objet et la durée du traitement, la nature et les finalités, les catégories de données et de personnes, les instructions documentées, la confidentialité, les mesures de sécurité, les sous-traitants ultérieurs, les transferts internationaux, l’assistance, les audits, les violations et le sort des données.

Le Client, lorsqu’il agit comme responsable du traitement, demeure responsable de la licéité des finalités, de la base légale, de l’information des personnes, de l’exercice de leurs droits, des durées de conservation et de la pertinence de ses instructions. Si Noryxa estime qu’une instruction enfreint la réglementation applicable, elle en informe le Client et peut suspendre l’exécution de cette instruction dans l’attente d’une clarification licite.

Noryxa informe le Client, selon le mécanisme prévu dans l’annexe, de tout ajout ou remplacement envisagé de sous-traitant ultérieur et lui permet d’émettre une objection motivée fondée sur la protection des données. Tout transfert de données hors de l’Espace économique européen repose sur un mécanisme juridiquement valable et les mesures complémentaires requises.

Noryxa notifie au Client les violations de données personnelles dont elle a connaissance sans retard injustifié et dans le délai contractuel fixé par l’annexe, en lui communiquant progressivement les informations disponibles utiles. Noryxa ne notifie directement une autorité ou une personne concernée pour le compte du Client que si la loi l’exige ou si le Contrat le prévoit.

Références RGPD, art. 5, 13, 14, 24, 28, 32, 33, 44 à 49 ; lignes directrices et recommandations de la CNIL relatives aux relations entre responsables de traitement et sous-traitants.

Article 20Sécurité et notification des incidents

Chaque partie met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles adaptées à ses responsabilités, à l’état des connaissances, aux coûts de mise en œuvre, à la nature des données et aux risques raisonnablement identifiables. Les mesures propres au Service, les responsabilités, les exigences d’authentification, de journalisation, de chiffrement, de sauvegarde, de correction des vulnérabilités et de continuité sont décrites dans l’annexe de sécurité ou le devis lorsqu’elles constituent des engagements déterminants.

Le Client applique les prérequis de sécurité, protège ses identifiants, gère les habilitations de ses utilisateurs, maintient ses équipements et logiciels sous sa responsabilité et informe Noryxa sans délai de toute compromission suspectée.

Noryxa peut prendre immédiatement une mesure conservatoire proportionnée lorsqu’un comportement, un accès, une vulnérabilité ou une attaque crée un risque grave pour la Solution, les données ou des tiers. Elle informe le Client dès que cela est raisonnablement possible, documente la mesure et rétablit le service lorsque le risque est maîtrisé.

Sauf niveau de service particulier, la notification initiale d’un incident décrit les faits connus au moment de l’envoi et peut être complétée à mesure de l’analyse. Elle ne vaut pas reconnaissance de responsabilité. Les parties coopèrent pour préserver les preuves, contenir l’incident, restaurer le service et satisfaire leurs obligations réglementaires.

Références RGPD, art. 32 et 33 ; Code civil, art. 1104.

Article 21Confidentialité, secret et références commerciales

Chaque partie protège les informations identifiées comme confidentielles ou dont la nature, le contexte ou la valeur économique commandent raisonnablement la confidentialité. Elle les utilise uniquement pour exécuter le Contrat et les communique seulement aux salariés, dirigeants, conseils ou sous-traitants qui doivent en connaître et sont soumis à une obligation appropriée.

Ne sont pas confidentielles les informations devenues publiques sans faute de la partie réceptrice, déjà licitement détenues avant leur communication, reçues légalement d’un tiers non tenu au secret ou développées indépendamment sans usage des informations confidentielles. Une divulgation imposée par la loi ou une autorité est limitée au strict nécessaire et, lorsque cela est permis, précédée d’une information de l’autre partie.

L’obligation de confidentialité s’applique pendant le Contrat et pendant cinq ans après sa fin, sans limitation de durée pour les secrets d’affaires aussi longtemps qu’ils conservent cette qualification. Noryxa n’utilise le nom, la marque, le logo, le témoignage ou les résultats du Client comme référence commerciale qu’après autorisation écrite, laquelle peut être retirée pour l’avenir.

Références Code de commerce, art. L.151-1 à L.152-8 ; Code civil, art. 1104.

Article 22Conformité, usages interdits et obligations réglementaires du Client

Le Client utilise la Solution conformément au Contrat, à la loi, aux droits des tiers et aux conditions des services tiers. Il s’interdit notamment de contourner les mesures de sécurité, d’introduire un code malveillant, de tenter un accès non autorisé, de détourner les capacités du Service, de dépasser volontairement les limites souscrites ou de l’utiliser pour une activité manifestement illicite.

Sauf mission spécifique, le Client demeure responsable de la conformité de son activité, de ses processus, de ses contenus et de l’usage final de la Solution, notamment en matière sectorielle, fiscale, sociale, médicale, financière, de publicité, d’accessibilité ou de conservation réglementaire. Noryxa coopère dans la limite de la prestation commandée et alerte sur les incompatibilités manifestes dont elle a connaissance.

Références Code civil, art. 1102, 1104 et 1162.

Article 23Garanties, correction des anomalies, maintenance et support

Noryxa garantit que les prestations sont exécutées avec le soin et les compétences raisonnablement attendus d’un professionnel. La période de garantie de correction, la procédure de signalement, la classification des anomalies, les horaires, canaux de support et délais de prise en charge sont définis dans le contrat projet, le contrat de maintenance ou le SLA applicable. À défaut de stipulation, le Client peut signaler pendant trente jours calendaires à compter de la recette les anomalies reproductibles constituant un écart au périmètre et aux critères d’acceptation convenus.

Pendant cette période, Noryxa corrige, sans facturation complémentaire, les anomalies qui lui sont imputables et relèvent du périmètre accepté. Cette garantie porte sur la mise en conformité du Livrable ; elle ne constitue ni une garantie d’absence absolue d’erreur ni un service permanent de maintenance.

Sont exclus de la correction incluse, sauf stipulation contraire, les incidents résultant d’une mauvaise utilisation, d’une modification non autorisée, d’un environnement non conforme, d’une donnée ou instruction erronée, d’un service tiers défaillant, d’un défaut de coopération, d’une attaque extérieure malgré les mesures convenues, d’un dépassement des volumes prévus ou d’un défaut que le Client refuse de permettre à Noryxa de diagnostiquer.

La maintenance corrective, préventive ou évolutive, le support, les mises à jour de sécurité, la supervision, les sauvegardes, les astreintes et les niveaux de service ne sont inclus que s’ils sont expressément commandés. Une évolution fonctionnelle, une adaptation réglementaire postérieure, une migration de version ou la modification d’un service tiers ne constitue pas automatiquement une correction d’anomalie.

Références Code civil, art. 1217, 1221 et 1231-1.

Article 24Assurances

Chaque partie apprécie les assurances adaptées à son activité, à ses risques et aux obligations qu’elle souscrit. Sur demande raisonnable, Noryxa communique les attestations d’assurance en cours de validité qu’elle détient effectivement et qui se rapportent à la prestation concernée.

La communication d’une attestation n’étend pas les obligations contractuelles de la partie assurée, ne constitue pas une reconnaissance de responsabilité et ne garantit pas que l’assureur prendra en charge un sinistre déterminé. Les montants d’assurance et les plafonds de responsabilité contractuelle sont distincts.

Références Code civil, art. 1103 et 1231-1 ; garanties effectivement souscrites au titre des contrats d’assurance applicables.

Article 25Responsabilité et limitation

Chaque partie répond des dommages directs, personnels, certains et prévisibles causés par un manquement prouvé à ses obligations. Dans les limites permises par la loi, ne sont pas réparables au titre du Contrat les pertes indirectes résultant d’une chaîne causale non immédiate, telles que les conséquences commerciales éloignées, les pertes d’opportunités non certaines ou l’atteinte indirecte à l’image. Une perte de chiffre d’affaires, de marge, d’économies ou de chance n’est exclue que si elle constitue effectivement, au regard des circonstances, un dommage indirect ou non certain.

Sous réserve d’un plafond différent fixé dans les conditions particulières, la responsabilité cumulée de Noryxa pour un fait générateur ou un ensemble de faits liés est limitée : pour un projet forfaitaire, au prix hors taxes total payé ou payable au titre du projet directement concerné ; pour un service récurrent, aux montants hors taxes payés ou payables au titre des douze mois précédant le fait générateur ou, si le service a commencé depuis moins de douze mois, aux montants hors taxes payables pour ses douze premiers mois.

Pour les manquements à la confidentialité, à la protection des données personnelles ou aux garanties de propriété intellectuelle imputables à Noryxa, le plafond est porté à deux fois le plafond général défini ci-dessus, sauf plafond spécifique convenu au devis ou dans l’annexe correspondante.

Les exclusions et plafonds ne s’appliquent pas lorsqu’ils sont interdits par la loi, notamment en cas de dommage corporel ou de faute lourde ou dolosive. Ils ne peuvent avoir pour effet de vider de sa substance une obligation essentielle. Ils ne limitent pas les obligations de paiement du Client ni les responsabilités qui ne peuvent légalement être aménagées.

La partie qui invoque un dommage prend les mesures raisonnables permettant d’en limiter l’aggravation et informe l’autre partie dans un délai permettant d’en analyser les causes. Noryxa ne répond pas des conséquences qu’une sauvegarde, une validation ou un contrôle expressément attribué au Client aurait raisonnablement permis d’éviter.

Références Code civil, art. 1170, 1171, 1231-1, 1231-3 et 1231-4 ; Code de commerce, art. L.442-1, I, 2°.

Article 26Suspension des prestations

Noryxa peut suspendre tout ou partie des prestations après une mise en demeure restée sans effet lorsqu’une facture demeure impayée, lorsque le Client manque gravement à ses obligations ou lorsque la poursuite de l’exécution est manifestement menacée. La suspension est proportionnée au manquement et n’emporte pas renonciation aux autres droits de Noryxa.

En cas d’urgence de sécurité, d’usage illicite, d’atteinte aux systèmes, de risque grave pour les données ou pour des tiers, la suspension peut être immédiate. Noryxa informe le Client dès que possible des motifs et conditions de rétablissement. Dans la mesure techniquement et juridiquement raisonnable, Noryxa préserve les opérations d’export prévues et n’utilise pas les données personnelles comme moyen de pression.

Les délais sont ajustés pendant la suspension. Les coûts raisonnables de diagnostic, sécurisation ou réactivation peuvent être facturés lorsqu’ils résultent d’un manquement du Client et sont prévus au Contrat ou préalablement acceptés.

Références Code civil, art. 1219 et 1220.

Article 27Durée, renouvellement et résiliation

La durée du Contrat est fixée par le devis ou les conditions particulières. Les modalités de renouvellement, de dénonciation et de préavis propres aux abonnements, à l’hébergement et à la maintenance sont indiquées de façon claire avant la commande. En l’absence de stipulation, un contrat à durée indéterminée peut être résilié sous réserve d’un préavis raisonnable tenant compte de la durée de la relation et des investissements spécifiquement engagés.

En cas d’inexécution suffisamment grave, l’autre partie peut résilier tout ou partie du Contrat après une mise en demeure décrivant précisément le manquement, visant la possibilité de résiliation et demeurée sans remède pendant trente jours, sauf délai différent prévu au Contrat ou justifié par l’urgence et la nature du manquement. Une violation irrémédiable, un usage manifestement illicite ou une atteinte grave à la sécurité peut justifier une résiliation immédiate lorsque la loi le permet.

La résiliation ordinaire d’un abonnement n’efface pas la période ferme, le préavis ni les échéances valablement convenues. Noryxa n’impose toutefois aucune durée ou indemnité qui ne soit indiquée dans le devis ou les conditions particulières acceptées.

La fin du Contrat rend exigibles les sommes dues au titre des prestations exécutées, jalons atteints et engagements irréversibles. Les stipulations qui, par leur objet, doivent survivre, notamment celles relatives à la confidentialité, à la propriété intellectuelle, au paiement, à la responsabilité, à la preuve, aux données et au règlement des litiges, continuent de produire leurs effets.

Références Code civil, art. 1211, 1217 et 1224 à 1226 ; Code de commerce, art. L.442-1, II, relatif à la rupture brutale d’une relation commerciale établie.

Article 28Réversibilité, restitution, changement de prestataire et suppression

À la fin d’un SaaS ou d’un service opéré, le Client peut récupérer ses données selon le périmètre, les formats, délais, niveaux d’assistance et coûts définis dans le plan de réversibilité. À défaut de plan particulier, Noryxa fournit un export standard, structuré et raisonnablement exploitable des données exportables, sous réserve des droits de tiers, des secrets de Noryxa et des limites techniques préalablement portées à la connaissance du Client.

Lorsque le règlement européen sur les données est applicable au Service en tant que service de traitement de données, les dispositions impératives relatives au changement de prestataire, à la continuité des fonctions, aux interfaces, à l’export dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine, aux délais de transition et aux frais de changement prévalent. À compter du 12 janvier 2027, Noryxa ne facture aucun frais de changement lorsque cette interdiction légale est applicable, sans préjudice des prestations supplémentaires de transition distinctement demandées et légalement facturables. Noryxa coopère de bonne foi à la stratégie de sortie et n’impose pas d’obstacle commercial, technique, contractuel ou organisationnel interdit par ce règlement.

Les opérations standard incluses sont distinguées des migrations, transformations, développements spécifiques, documentations supplémentaires, réunions de transfert ou assistances au nouveau prestataire, qui peuvent être facturées dans la mesure permise par la réglementation applicable et selon un prix communiqué à l’avance. Les comptes, noms de domaine, certificats et secrets appartenant au Client sont transférés selon une procédure sécurisée. La fin du Contrat n’emporte aucune remise du code source ni aucun droit de modification au-delà des droits expressément accordés.

Lorsque Noryxa agit comme sous-traitant de données personnelles, elle restitue ou supprime les données selon les instructions documentées du Client et l’annexe RGPD, sauf obligation légale de conservation. Les copies résiduelles contenues dans les sauvegardes sont supprimées selon le cycle documenté et restent protégées jusqu’à leur effacement. Noryxa annonce le délai de récupération ; le Client doit demander et vérifier son export avant son expiration.

Références RGPD, art. 28, § 3, g) ; règlement (UE) 2023/2854 sur des règles harmonisées concernant l’équité de l’accès aux données et de l’utilisation des données, notamment art. 23 à 31 lorsqu’ils sont applicables.

Article 29Force majeure et imprévision

Aucune partie n’est responsable d’un manquement dont l’exécution est empêchée par un événement réunissant les critères de l’article 1218 du Code civil. La partie concernée informe l’autre dans les meilleurs délais, décrit les obligations affectées et met en œuvre les mesures raisonnables permettant de limiter les conséquences. Les obligations empêchées sont suspendues pendant la durée de l’empêchement.

Si l’empêchement est définitif, ou s’il se prolonge au-delà de soixante jours et prive durablement le Contrat de son intérêt essentiel, chaque partie peut mettre fin à la partie affectée, sous réserve du règlement des prestations déjà exécutées. Une difficulté économique, une hausse de coût ou une indisponibilité prévisible ne constitue pas automatiquement un cas de force majeure.

En cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion rendant l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, les parties se rapprochent de bonne foi afin d’examiner une adaptation. Pendant la renégociation, elles poursuivent l’exécution dans les conditions prévues par l’article 1195 du Code civil, sauf accord écrit contraire.

Références Code civil, art. 1195 et 1218.

Article 30Sous-traitance et personnel

Noryxa peut confier tout ou partie de l’exécution à des sous-traitants disposant de compétences appropriées et demeure responsable envers le Client des obligations qu’elle leur confie dans les limites du Contrat. Elle veille à leur imposer des obligations cohérentes en matière de confidentialité, de sécurité et de propriété intellectuelle.

Lorsque la sous-traitance implique des données personnelles, les règles de l’annexe RGPD s’appliquent, notamment en matière d’autorisation générale ou spécifique, d’information sur les changements et d’imposition au sous-traitant ultérieur d’obligations équivalentes. Le Client ne peut imposer un prestataire ou un outil tiers sans accepter les impacts de coût, délai, licence, sécurité et responsabilité identifiés.

Chaque partie demeure seule employeur de son personnel et assume ses obligations sociales, fiscales et de direction. Aucune disposition ne crée entre les parties une société, un mandat général, une relation de travail ou un lien de subordination.

Références RGPD, art. 28, § 2 et § 4 ; Code civil, art. 1103.

Article 31Preuve, communications et signature électronique

Les parties reconnaissent que les devis, avenants, procès-verbaux, validations, courriels professionnels, accusés de réception, journaux techniques, traces de connexion et dossiers de preuve peuvent être produits pour établir l’existence et l’exécution du Contrat, à condition que leur origine, leur intégrité et leur conservation puissent être raisonnablement établies.

La signature électronique d’un document clairement identifié manifeste le consentement de son signataire et l’acceptation des documents expressément joints ou référencés. Le procédé utilisé doit permettre d’identifier le signataire, de relier la signature à l’acte et de préserver l’intégrité du dossier signé. La personne qui signe ou valide au nom d’une partie déclare disposer des pouvoirs nécessaires. Chaque partie reçoit ou peut télécharger un exemplaire durable du Contrat signé et de ses annexes. Le dossier de preuve, comprenant notamment les documents, dates, identifiants techniques et événements de signature pertinents, est conservé dans des conditions permettant sa production. La remise électronique d’un exemplaire à chaque partie satisfait à l’exigence d’originaux multiples lorsque la loi le permet et que le procédé assure l’intégrité et la détention de l’exemplaire par chaque partie. Les mises en demeure, résiliations, notifications d’incident grave et communications relatives aux données doivent être adressées par un moyen permettant d’établir leur contenu et leur date de réception. Les communications opérationnelles ordinaires peuvent être réalisées par courrier électronique ou dans l’outil de projet convenu.

Références Code civil, art. 1366, 1367 et 1375 ; règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS), notamment art. 25 et 26.

Article 32Cession du Contrat, indépendance des clauses et absence de renonciation

Le Client ne peut céder tout ou partie du Contrat sans l’accord écrit préalable de Noryxa, sauf opération de restructuration interne n’affectant ni sa solvabilité ni l’exécution et après information écrite. Noryxa peut transférer le Contrat dans le cadre de la transmission de son activité ou d’une restructuration, sous réserve d’en informer le Client, de transférer l’ensemble des obligations correspondantes et de préserver les droits contractuellement acquis.

Si ce transfert entraîne une dégradation substantielle et objectivement démontrable des garanties essentielles de sécurité, de confidentialité, de localisation, de continuité ou de solvabilité, le Client peut résilier la partie affectée sans indemnité dans les trente jours suivant la réception d’informations suffisantes sur le transfert. Ce droit ne s’applique pas à une simple réorganisation interne sans effet défavorable substantiel.

Si une clause est déclarée nulle, réputée non écrite ou inapplicable, les autres stipulations conservent leur effet. Les parties remplacent, lorsque cela est nécessaire, la clause affectée par une stipulation licite poursuivant un effet économique aussi proche que possible. Le fait de ne pas exercer ou de retarder l’exercice d’un droit ne vaut pas renonciation.

Le Contrat exprime l’accord applicable à son objet. Toute modification exige un écrit accepté par les parties. Les titres facilitent la lecture et ne limitent pas la portée des stipulations.

Références Code civil, art. 1184, 1193 et 1216.

Article 33Droit applicable, tentative amiable et juridiction compétente

Le Contrat est régi par le droit français. Avant toute action contentieuse, les parties s’efforcent de résoudre leur différend par une réunion entre représentants habilités organisée dans les quinze jours suivant une notification écrite suffisamment détaillée. Cette tentative amiable n’interdit ni une mesure conservatoire, ni une procédure d’urgence, ni une action nécessaire pour interrompre une prescription. À défaut d’accord amiable dans un délai raisonnable, le litige relève des juridictions matériellement et territorialement compétentes. La clause attributive ci-dessous ne s’applique que lorsque toutes les parties ont contracté en qualité de commerçant et que les conditions de l’article 48 du Code de procédure civile sont réunies. Dans tous les autres cas, notamment lorsque le Client professionnel n’a pas la qualité de commerçant, les règles légales de compétence s’appliquent.

Références Code de procédure civile, art. 42 à 48, notamment art. 48 ; Tribunal de commerce de Dunkerque : juridiction officielle du ressort, Cour d’appel de Douai.